ВС напомнил, когда ссылка на дату вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной неприменима
Верховный Суд опубликовал Определение от 3 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10460 по делу № А40-119257/2023, касающемуся взыскания неосновательного обогащения с недобросовестного приобретателя имущества, сделка с которым признана недействительной. В частности, ВС рассмотрел вопросы о том, с какого момента сделка считается недействительной, а доходы, полученные от незаконного владения имуществом, подлежат взысканию, а также о сроках исковой давности для таких требований.
Общества «Марлин» и «Приоритет» 31 октября 2016 г. заключили договор купли-продажи нежилого здания за 172 млн руб. В декабре 2022 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Марлин» суд признал указанный договор недействительным по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве и вернул здание в конкурсную массу. Впоследствии конкурсный управляющий обратился с иском о взыскании с общества «Приоритет» 841,2 млн руб. неосновательного обогащения в виде арендных платежей, полученных за период владения зданием с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г., а также процентов. Суды трех инстанций частично удовлетворили иск, посчитав ООО «Приоритет» добросовестным владельцем до момента признания сделки недействительной и применив трехлетний срок исковой давности.
Банк (третье лицо) подал в Верховный Суд кассационную жалобу, по итогам рассмотрения которой ВС отменил судебные акты по делу и вернул его на новое рассмотрение в первую инстанцию, сделав следующие выводы.
Первый: законодательством о банкротстве не установлено специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной, в связи с чем применению подлежат нормы Гражданского кодекса, из которых прямо следует, что недействительная сделка – независимо от того, является она оспоримой или ничтожной, – не порождает правовых последствий с момента ее совершения. Соответственно ссылка на дату вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной в данной категории споров применяться не может – недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.
Указанный вывод представляется логичным, поскольку Гражданский кодекс прямо закрепляет указанную презумпцию в ст. 167. В ситуации банкротства, когда активы должника подлежат распределению между кредиторами, важно учитывать, что отсутствие специальных правил может привести к необходимости применения общих норм гражданского законодательства. В связи с этим применение общегражданских норм в совокупности с нормами банкротного законодательства важно, так как отсутствие специальных правил влечет необходимость применения общих положений гражданского законодательства.
Второй: п. 1 ст. 1107 ГК предусматривает обязанность лица, неосновательно получившего или сберегшего имущество, возвратить или возместить другой стороне все полученное по сделке или то, что оно могло получить из незаконного владения с момента, когда узнало или должно было узнать о неосновательности такого обогащения. Применительно к недействительности сделки это означает, что вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих ее недействительность.
В рассматриваемом случае Верховный Суд указал, что поскольку при признании сделки недействительной в банкротном деле установлена цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, покупатель имущества (общество «Паритет») знал о противоправной цели сделки с момента ее совершения. Соответственно взысканию подлежит доход, полученный с даты заключения сделки (2016 г.) до даты возврата имущества в конкурсную массу (2022 г.). В связи с этим представляется логичным взыскание всего полученного дохода от недействительной сделки, если таковой имелся.
Обратная ситуация складывается, когда недобросовестный приобретатель не реализует свои права на имущество (например, не сдает его в аренду). В этом случае необходимо оценить, как именно определять размер упущенной выгоды. Для исчисления потенциального дохода следует учитывать различные факторы – в частности, рыночную стоимость аренды аналогичного имущества, период времени, в течение которого имущество находилось в незаконном владении, а также обстоятельства, которые могли повлиять на возможность получения дохода.
Третий: относительно сроков исковой давности ВС вновь указал, что в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК к дополнительным по отношению к реституции требованиям применяется годичный срок исковой давности. Иного толкования в данном случае быть не может.
Предложенный подход также справедлив, поскольку его внедрение будет способствовать единообразию судебной практики применения норм законодательства, касающихся исчисления сроков исковой давности по дополнительным требованиям. Это, в свою очередь, позволит исключить возможность манипуляций с положениями о сроках исковой давности, что способствует повышению правовой определенности и защите интересов сторон гражданских правоотношений.
Общества «Марлин» и «Приоритет» 31 октября 2016 г. заключили договор купли-продажи нежилого здания за 172 млн руб. В декабре 2022 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Марлин» суд признал указанный договор недействительным по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве и вернул здание в конкурсную массу. Впоследствии конкурсный управляющий обратился с иском о взыскании с общества «Приоритет» 841,2 млн руб. неосновательного обогащения в виде арендных платежей, полученных за период владения зданием с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г., а также процентов. Суды трех инстанций частично удовлетворили иск, посчитав ООО «Приоритет» добросовестным владельцем до момента признания сделки недействительной и применив трехлетний срок исковой давности.
Банк (третье лицо) подал в Верховный Суд кассационную жалобу, по итогам рассмотрения которой ВС отменил судебные акты по делу и вернул его на новое рассмотрение в первую инстанцию, сделав следующие выводы.
Первый: законодательством о банкротстве не установлено специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной, в связи с чем применению подлежат нормы Гражданского кодекса, из которых прямо следует, что недействительная сделка – независимо от того, является она оспоримой или ничтожной, – не порождает правовых последствий с момента ее совершения. Соответственно ссылка на дату вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной в данной категории споров применяться не может – недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.
Указанный вывод представляется логичным, поскольку Гражданский кодекс прямо закрепляет указанную презумпцию в ст. 167. В ситуации банкротства, когда активы должника подлежат распределению между кредиторами, важно учитывать, что отсутствие специальных правил может привести к необходимости применения общих норм гражданского законодательства. В связи с этим применение общегражданских норм в совокупности с нормами банкротного законодательства важно, так как отсутствие специальных правил влечет необходимость применения общих положений гражданского законодательства.
Второй: п. 1 ст. 1107 ГК предусматривает обязанность лица, неосновательно получившего или сберегшего имущество, возвратить или возместить другой стороне все полученное по сделке или то, что оно могло получить из незаконного владения с момента, когда узнало или должно было узнать о неосновательности такого обогащения. Применительно к недействительности сделки это означает, что вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих ее недействительность.
В рассматриваемом случае Верховный Суд указал, что поскольку при признании сделки недействительной в банкротном деле установлена цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, покупатель имущества (общество «Паритет») знал о противоправной цели сделки с момента ее совершения. Соответственно взысканию подлежит доход, полученный с даты заключения сделки (2016 г.) до даты возврата имущества в конкурсную массу (2022 г.). В связи с этим представляется логичным взыскание всего полученного дохода от недействительной сделки, если таковой имелся.
Обратная ситуация складывается, когда недобросовестный приобретатель не реализует свои права на имущество (например, не сдает его в аренду). В этом случае необходимо оценить, как именно определять размер упущенной выгоды. Для исчисления потенциального дохода следует учитывать различные факторы – в частности, рыночную стоимость аренды аналогичного имущества, период времени, в течение которого имущество находилось в незаконном владении, а также обстоятельства, которые могли повлиять на возможность получения дохода.
Третий: относительно сроков исковой давности ВС вновь указал, что в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК к дополнительным по отношению к реституции требованиям применяется годичный срок исковой давности. Иного толкования в данном случае быть не может.
Предложенный подход также справедлив, поскольку его внедрение будет способствовать единообразию судебной практики применения норм законодательства, касающихся исчисления сроков исковой давности по дополнительным требованиям. Это, в свою очередь, позволит исключить возможность манипуляций с положениями о сроках исковой давности, что способствует повышению правовой определенности и защите интересов сторон гражданских правоотношений.
