Что именно зацепило в информационной повестке топов банкротства на этой неделе.
Елена Козина из Адвокатского бюро «ЭЛКО профи» – про спор о правомерности оспаривания сделки по отчуждению доли общества в деле о банкротстве его участника
Индивидуальный предприниматель Григорий Свердлик владел 50% долей в ООО «Экотех». После выхода второго участника из общества Свердлик как единственный участник принял решение продать перешедшую обществу долю Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей при стоимости чистых активов более 16 млн рублей. Финансовый управляющий в деле о банкротстве Свердлика оспорил эту сделку как подозрительную. Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения, посчитав, что сделка не совершена за счет должника и относится к корпоративным спорам. Кассация отменила постановление апелляции: продажа обществом доли по заниженной цене напрямую влияет на рыночную стоимость доли должника в конкурсной массе, а следовательно, на удовлетворение требований кредиторов. Суд округа указал, что сделка с имуществом общества, совершенная по решению должника-участника, подлежит оспариванию в деле о его банкротстве (дело № А43-3201/2023). Подробнее об этом – на портале.
В рамках дела о банкротстве № А43-3201/2023 кассационный суд, по словам Елены Козиной, указал, что банкротство бенефициара не ограничивается анализом его собственных сделок. Если действия подконтрольного общества приводят к обесценению принадлежащих должнику корпоративных прав, такие сделки также могут быть предметом проверки в рамках банкротной процедуры бенефициара.
Иногда, пояснила она, структура владения активами напоминает матрешку: снаружи – должник, а внутри — юридическое лицо, участником которого он является. Арбитражный управляющий и кредиторы пытаются добраться до внутренней фигуры, однако апелляционный суд фактически указал: «Внешняя матрешка – банкротство, а внутренняя – сделки самого общества. Кредиторам и управляющему участника общества туда вход закрыт».
Кассационный суд справедливо с таким подходом не согласился, констатировала Елена Козина.
В рассматриваемом деле должник являлся участником общества, доля в котором включена в конкурсную массу. После выхода второго участника общество получило долю (50%) в собственность, а затем реализовало ее третьему лицу по номинальной цене – 5000 рублей, несмотря на то что стоимость чистых активов общества превышала 16 млн рублей. Решение о продаже принял сам должник как единственный участник общества, сообщила она.
Формально размер участия должника не изменился – ему по-прежнему принадлежит 50% доли. Однако экономическая ценность этой доли существенно снизилась. Рыночная стоимость корпоративных прав определяется не только процентом владения, но и величиной чистых активов общества. Продажа корпоративного актива по нерыночной цене приводит к фактическому уменьшению стоимости доли второго участника – самого должника, указала Елена Козина.
Индивидуальный предприниматель Григорий Свердлик владел 50% долей в ООО «Экотех». После выхода второго участника из общества Свердлик как единственный участник принял решение продать перешедшую обществу долю Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей при стоимости чистых активов более 16 млн рублей. Финансовый управляющий в деле о банкротстве Свердлика оспорил эту сделку как подозрительную. Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения, посчитав, что сделка не совершена за счет должника и относится к корпоративным спорам. Кассация отменила постановление апелляции: продажа обществом доли по заниженной цене напрямую влияет на рыночную стоимость доли должника в конкурсной массе, а следовательно, на удовлетворение требований кредиторов. Суд округа указал, что сделка с имуществом общества, совершенная по решению должника-участника, подлежит оспариванию в деле о его банкротстве (дело № А43-3201/2023). Подробнее об этом – на портале.
В рамках дела о банкротстве № А43-3201/2023 кассационный суд, по словам Елены Козиной, указал, что банкротство бенефициара не ограничивается анализом его собственных сделок. Если действия подконтрольного общества приводят к обесценению принадлежащих должнику корпоративных прав, такие сделки также могут быть предметом проверки в рамках банкротной процедуры бенефициара.
Иногда, пояснила она, структура владения активами напоминает матрешку: снаружи – должник, а внутри — юридическое лицо, участником которого он является. Арбитражный управляющий и кредиторы пытаются добраться до внутренней фигуры, однако апелляционный суд фактически указал: «Внешняя матрешка – банкротство, а внутренняя – сделки самого общества. Кредиторам и управляющему участника общества туда вход закрыт».
Кассационный суд справедливо с таким подходом не согласился, констатировала Елена Козина.
В рассматриваемом деле должник являлся участником общества, доля в котором включена в конкурсную массу. После выхода второго участника общество получило долю (50%) в собственность, а затем реализовало ее третьему лицу по номинальной цене – 5000 рублей, несмотря на то что стоимость чистых активов общества превышала 16 млн рублей. Решение о продаже принял сам должник как единственный участник общества, сообщила она.
Формально размер участия должника не изменился – ему по-прежнему принадлежит 50% доли. Однако экономическая ценность этой доли существенно снизилась. Рыночная стоимость корпоративных прав определяется не только процентом владения, но и величиной чистых активов общества. Продажа корпоративного актива по нерыночной цене приводит к фактическому уменьшению стоимости доли второго участника – самого должника, указала Елена Козина.
Суд округа справедливо указал, что по смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве оспариваться могут не только сделки, непосредственно совершенные должником, но и действия иных лиц, если они приводят к уменьшению его имущественной массы. По сути, в данном деле кассационный суд применил концепцию обратного снятия корпоративной вуали, допустив защиту интересов кредиторов через оспаривание сделок подконтрольного должнику юридического лица. Такой подход пресекает формальное отношение к защите конкурсной массы, когда должник использует корпоративную структуру для вывода активов, оставаясь при этом номинально владельцем той же доли. Если бы позиция апелляции устояла, у должников появился бы легальный способ обесценивать принадлежащие им корпоративные права, выводя имущество через подконтрольные общества без оглядки на банкротные процедуры. Практическое значение этой позиции заключается в том, что при банкротстве бенефициара предметом проверки могут становиться сделки подконтрольных ему обществ, если они влияют на стоимость принадлежащих должнику корпоративных прав. Иной подход фактически позволял бы обесценивать активы должника через уровень юридического лица, выводя такие действия из-под контроля банкротных процедур.
Елена Козина к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «ЭЛКО профи»
