Что именно зацепило в информационной повестке топов банкротства на этой неделе.
Елена Козина из Адвокатского бюро «ЭЛКО профи» – про спор о правомерности возврата акций иностранному инвестору при расторжении договора купли-продажи
Елена Козина – адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи»
В августе 2016 г. Григорий Дмитриев продал Юлии Семесько 118 тыс. обыкновенных именных акций АО «Инкома» за 50 млн рублей с условием оплаты в течение 10 дней. Семесько не оплатила акции в срок и по условиям соглашения цена выросла до 260,9 млн рублей с рассрочкой до мая 2022 г., однако покупатель перечислила лишь 1 млн рублей. Дмитриев обратился в суд с требованием расторгнуть договор и вернуть акции. Суды трех инстанций удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный Суд, указав, что «Инкома» является стратегическим предприятием с лицензиями на работу с гостайной и криптографическими средствами, а Дмитриев постоянно проживает в Испании и Андорре и является иностранным инвестором в понимании закона об иностранных инвестициях. По мнению заявителя, возврат акций иностранному инвестору повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение деятельности компании. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи и передал жалобу в Экономколлегию (дело № А40-276454/23). Подробнее об этом – на портале.
Фабула рассматриваемого спора, отметила Елена Козина, на первый взгляд проста: покупатель акций не оплатил покупную цену, в связи с чем продавец, ссылаясь на данное существенное нарушение, в судебном порядке требует расторжения договора купли-продажи акций.
Между тем, пояснила она, несмотря на сугубо частноправовую природу спора (расторжение договора купли-продажи акций), его передача на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ была обусловлена наличием в нем существенного публично-правового элемента.
Ответчик (покупатель по договору) в обоснование своей позиции о невозможности расторжения договора ссылается на особый статус как продавца — иностранного инвестора, так и самого акционерного общества, акции которого являлись предметом сделки, — стратегического предприятия, осуществляющего деятельность в сфере информационной безопасности и имеющего допуск к сведениям, составляющим государственную тайну. По общему правилу подобные обстоятельства не имеют правового значения при разрешении вопроса о расторжении договора купли-продажи.
Елена Козина – адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи»
В августе 2016 г. Григорий Дмитриев продал Юлии Семесько 118 тыс. обыкновенных именных акций АО «Инкома» за 50 млн рублей с условием оплаты в течение 10 дней. Семесько не оплатила акции в срок и по условиям соглашения цена выросла до 260,9 млн рублей с рассрочкой до мая 2022 г., однако покупатель перечислила лишь 1 млн рублей. Дмитриев обратился в суд с требованием расторгнуть договор и вернуть акции. Суды трех инстанций удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный Суд, указав, что «Инкома» является стратегическим предприятием с лицензиями на работу с гостайной и криптографическими средствами, а Дмитриев постоянно проживает в Испании и Андорре и является иностранным инвестором в понимании закона об иностранных инвестициях. По мнению заявителя, возврат акций иностранному инвестору повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение деятельности компании. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи и передал жалобу в Экономколлегию (дело № А40-276454/23). Подробнее об этом – на портале.
Фабула рассматриваемого спора, отметила Елена Козина, на первый взгляд проста: покупатель акций не оплатил покупную цену, в связи с чем продавец, ссылаясь на данное существенное нарушение, в судебном порядке требует расторжения договора купли-продажи акций.
Между тем, пояснила она, несмотря на сугубо частноправовую природу спора (расторжение договора купли-продажи акций), его передача на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ была обусловлена наличием в нем существенного публично-правового элемента.
Ответчик (покупатель по договору) в обоснование своей позиции о невозможности расторжения договора ссылается на особый статус как продавца — иностранного инвестора, так и самого акционерного общества, акции которого являлись предметом сделки, — стратегического предприятия, осуществляющего деятельность в сфере информационной безопасности и имеющего допуск к сведениям, составляющим государственную тайну. По общему правилу подобные обстоятельства не имеют правового значения при разрешении вопроса о расторжении договора купли-продажи.
Однако Верховный Суд РФ по существу формирует новый правовой подход, согласно которому частноправовые средства защиты (в том числе расторжение договора) не могут применяться в отрыве от публично-правовых ограничений, установленных законодательством о стратегических хозяйственных обществах и об иностранных инвестициях. Указанный подход можно только поддержать. Настоящее дело, очевидно, задаст вектор дальнейшей судебной практики и определит, каким образом российские суды при рассмотрении аналогичных споров должны обеспечивать баланс между защитой имущественных прав частных лиц и интересами национальной безопасности.
Елена Козина
к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «ЭЛКО профи»
