Фабула
ООО «Викорп» было основано двумя партнерами с одинаковой долей участия. Капитализация общества проводилась ими в форме выдачи беспроцентных займов с длительным сроком возврата.
В 2023 году один из участников Общества погиб. Все его активы, включая требования по договорам займа к Обществу и сама доля в Обществе, перешли к четырем его наследникам, которые не имели представления о его бизнесе и методах его построения. При этом устав общества требовал обязательного согласия остальных участников на переход доли — второй участник (Горшков К. О.) такое согласие не давал.
Несмотря на отсутствие согласия наследники удивительным образом добились внесения сведений о себе в ЕГРЮЛ как о новых участниках общества.
Вступив в наследство, наследники начали в полной мере реализовывать права правопреемников участника общества, буквально завалив Общество чередой исков. Часть требований была направлена на взыскание с Общества суммы якобы просроченных займов, предоставленных выбывшим участником. По их мнению, договоры займа являлись займами до востребования и подлежали возврату по первому требованию. Другая часть требований была направлена на реализацию их «корпоративных прав» - иски о предоставлении информации о деятельности Общества, понуждении к созыву собрания участников.
В 2023 году один из участников Общества погиб. Все его активы, включая требования по договорам займа к Обществу и сама доля в Обществе, перешли к четырем его наследникам, которые не имели представления о его бизнесе и методах его построения. При этом устав общества требовал обязательного согласия остальных участников на переход доли — второй участник (Горшков К. О.) такое согласие не давал.
Несмотря на отсутствие согласия наследники удивительным образом добились внесения сведений о себе в ЕГРЮЛ как о новых участниках общества.
Вступив в наследство, наследники начали в полной мере реализовывать права правопреемников участника общества, буквально завалив Общество чередой исков. Часть требований была направлена на взыскание с Общества суммы якобы просроченных займов, предоставленных выбывшим участником. По их мнению, договоры займа являлись займами до востребования и подлежали возврату по первому требованию. Другая часть требований была направлена на реализацию их «корпоративных прав» - иски о предоставлении информации о деятельности Общества, понуждении к созыву собрания участников.
Наши действия
- Мы провели ретроспективный анализ отношений учредителей и Общества;
- Исследовали вопрос правомерного включения в наследственную массу доли в Обществе и прав требования по договорам займа;
- Исследовали правовые основания предъявленных требований по четырем искам к Обществу и его второму учредителю;
- Разработали стратегию разрешения всего спора, включая проработку каждого отдельного судебного дела;
- Инициировали судебный процесс о передаче доли, зарегистрированной за наследниками, Обществу и сопровождали его ведение в суде первой, апелляционной и кассационной инстанции;
- Подготовили процессуальные позиции для защиты в рамках дела о взыскании задолженности по договорам займа и представляли интересы общества в суде первой и апелляционной инстанции;
Результат
1. Требование Общества о передаче ему доли, зарегистрированной за наследниками, удовлетворены.
В суде нам удалось доказать, что признание за наследниками корпоративных прав из доли в Обществе было незаконным, учитывая, что второй участник общества выразил свой отказ на переход этой доли к наследникам умершего участника. Кроме того, суд признал, что наследники нарушили процедуру вступления в Общество – заявление о вступлении не было получено Обществом.
На основании собранной доказательственной базы судебным решением доля, зарегистрированная за наследниками, была передана Обществу, благодаря чему в компании удалось сохранить ту бизнес-модель и систему управления, которая выстраивалась годами.
2. В иске к Обществу о взыскании задолженности отказано.
При рассмотрении дела нам удалось доказать, что договоры займа являлись формой корпоративного финансирования и обосновано имели нестандартные для оборотаусловия (беспроцентность и длительные сроки возврата).
Позиция наследников о том, что займы являются займами до востребования (потому что у наследников отсутствуют оригиналы договоров, а участник общества не мог представить денежные средства на 5 лет), не нашла поддержки в суде первой и апелляционной инстанции. В ходе разбирательства мы доказали, что иск предъявлен преждевременно и сроки возврата займов (2025–2027 годы) на момент рассмотрения дела не наступили.
Суд установил, что договоры были заключены надлежащим образом, подтверждены оригиналами документов и одобрены на собраниях участников ООО именно на тех условиях, о которых говорил наш доверитель.
В суде нам удалось доказать, что признание за наследниками корпоративных прав из доли в Обществе было незаконным, учитывая, что второй участник общества выразил свой отказ на переход этой доли к наследникам умершего участника. Кроме того, суд признал, что наследники нарушили процедуру вступления в Общество – заявление о вступлении не было получено Обществом.
На основании собранной доказательственной базы судебным решением доля, зарегистрированная за наследниками, была передана Обществу, благодаря чему в компании удалось сохранить ту бизнес-модель и систему управления, которая выстраивалась годами.
2. В иске к Обществу о взыскании задолженности отказано.
При рассмотрении дела нам удалось доказать, что договоры займа являлись формой корпоративного финансирования и обосновано имели нестандартные для оборотаусловия (беспроцентность и длительные сроки возврата).
Позиция наследников о том, что займы являются займами до востребования (потому что у наследников отсутствуют оригиналы договоров, а участник общества не мог представить денежные средства на 5 лет), не нашла поддержки в суде первой и апелляционной инстанции. В ходе разбирательства мы доказали, что иск предъявлен преждевременно и сроки возврата займов (2025–2027 годы) на момент рассмотрения дела не наступили.
Суд установил, что договоры были заключены надлежащим образом, подтверждены оригиналами документов и одобрены на собраниях участников ООО именно на тех условиях, о которых говорил наш доверитель.
