Акционер АО «НПП «Звезда» обратился в суд с заявлением о признании решения общего собрания акционеров по нескольким вопросам повестки недействительным. Акционер полагал, что ряд акционеров общества организовали группу, которая в совокупности владеет более 44% акций общества, однако при подсчете голосов на общем собрании не учитывались положения главы XI.1 Закона об АО, согласно которым группа аффилированных лиц до направления обязательного предложения о выкупе акций имеет право голоса в пределах 30% акций.
Оспариваемым решением были избраны члены органов управления и контролирующих органов общества. Сохранение такого состава органов управления имело существенное значение, поскольку способствовало поддержанию взятого менеджментом курса на развитие предприятия.
Общество обратилось в ЭЛКО профи для представительства его интересов в суде.
Наши действия
Команда ЭЛКО профи в рамках данного проекта разработала правовую позицию по делу. Ключевым вопросом в рамках проекта стал вопрос о допустимости принятия судом волезамещающего решения, а также возможность использования норм банкротного законодательства, в части установления признаков фактической аффилированности к корпоративным спорам.
По результатам анализа и разработанной стратегии в рамках дела ЭЛКО профи:
подготовили мотивированный отзыв на иск, в котором оспорили доводы АО «ТЕХНОДИНАМИКА» о недействительности решений внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА), указав на отсутствие существенных нарушений порядка проведения собрания и доказав, что оспариваемые решения фактически не были приняты, а значит, не порождают юридических последствий;
отстаивали позицию о недопустимости подмены волеизъявления акционеров, ссылаясь на принцип корпоративной автономии и нормы ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 48, 49), а также на разъяснения Пленума ВС РФ, исключающие право суда принимать решения по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания;
предоставили суду доказательства соблюдения процедуры проведения ВОСА — включая протоколы, отчёты об итогах голосования и сведения о надлежащем уведомлении акционеров, — а также обосновали, что группа лиц, на которую ссылался истец, не нарушала лимиты голосования, предусмотренные ст. 84.2 ФЗ № 208-ФЗ;
в финальной аргументации подчеркнули отсутствие у истца материально-правового интереса в удовлетворении иска, поскольку оспариваемые решения не привели к нарушению его прав, а последующие корпоративные процедуры (в т.ч. годовое собрание) восполнены, что исключает необходимость судебного вмешательства в управление обществом.