ТОП-5 кейсов недели

Елена Козина из Адвокатского бюро «ЭЛКО профи» – про спор о правомерности оспаривания сделки по отчуждению доли общества в деле о банкротстве его участника

Индивидуальный предприниматель Григорий Свердлик владел 50% долей в ООО «Экотех». После выхода второго участника из общества Свердлик как единственный участник принял решение продать перешедшую обществу долю Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей при стоимости чистых активов более 16 млн рублей. Финансовый управляющий в деле о банкротстве Свердлика оспорил эту сделку как подозрительную. Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения, посчитав, что сделка не совершена за счет должника и относится к корпоративным спорам. Кассация отменила постановление апелляции: продажа обществом доли по заниженной цене напрямую влияет на рыночную стоимость доли должника в конкурсной массе, а следовательно, на удовлетворение требований кредиторов. Суд округа указал, что сделка с имуществом общества, совершенная по решению должника-участника, подлежит оспариванию в деле о его банкротстве (дело № А43-3201/2023). Подробнее об этом – на портале.

В рамках дела о банкротстве № А43-3201/2023 кассационный суд, по словам Елены Козиной, указал, что банкротство бенефициара не ограничивается анализом его собственных сделок. Если действия подконтрольного общества приводят к обесценению принадлежащих должнику корпоративных прав, такие сделки также могут быть предметом проверки в рамках банкротной процедуры бенефициара.

Иногда, пояснила она, структура владения активами напоминает матрешку: снаружи – должник, а внутри — юридическое лицо, участником которого он является. Арбитражный управляющий и кредиторы пытаются добраться до внутренней фигуры, однако апелляционный суд фактически указал: «Внешняя матрешка – банкротство, а внутренняя – сделки самого общества. Кредиторам и управляющему участника общества туда вход закрыт».

Кассационный суд справедливо с таким подходом не согласился, констатировала Елена Козина.

В рассматриваемом деле должник являлся участником общества, доля в котором включена в конкурсную массу. После выхода второго участника общество получило долю (50%) в собственность, а затем реализовало ее третьему лицу по номинальной цене – 5000 рублей, несмотря на то что стоимость чистых активов общества превышала 16 млн рублей. Решение о продаже принял сам должник как единственный участник общества, сообщила она.

Формально размер участия должника не изменился – ему по-прежнему принадлежит 50% доли. Однако экономическая ценность этой доли существенно снизилась. Рыночная стоимость корпоративных прав определяется не только процентом владения, но и величиной чистых активов общества. Продажа корпоративного актива по нерыночной цене приводит к фактическому уменьшению стоимости доли второго участника – самого должника, указала Елена Козина.